天汽模(002510)6月8日公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东实汽车科技集团股份有限公司（下称“东实股份”或“标的公司”）的60%股份，交易价格为18.3亿元。同时公司拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件。上市公司已持有东实股份25%股份，本次收购60%后，将合计持股85%，东实股份将成为上市公司控股子公司。
在发行股份方面，经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.79 元/股，发行股份支付价格为7.32亿元，现金支付价格为10.98亿元。天汽模本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称德盛16号），该企业是一个员工持股平台。标的公司无实际控制人，经穿透计算的股东人数为35人。
（图源：天汽模发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））
此次交易则是以小吃大，标的公司的净资产和营收高于上市公司，具体而言，标的公司100%资产总额达61.42亿元，上市公司资产总额达63.26亿元，标的公司100%资产净额达27.61亿元，上市公司资产净额达25.2亿元；在营收层面，标的去年营收接近公司两倍。
（图源：天汽模发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））
（标的公司股东穿透，图源：天汽模发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））
此次交易，公司采用的是收益法，增值率仅为10.51%。根据北方亚事出具的《评估报告》，北方亚事采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益评估值30.51亿元，相比合并报表归属于母公司股东权益账面价值增值2.90亿元，增值率10.51%。市场法下，股东全部权益评估值39.77亿元，相比合并报表归属于母公司股东权益增值12.16亿元，增值率44.05%。
在业绩承诺方面，天汽模公告显示，本次交易的业绩承诺方为德盛16号，其承诺东实股份2026年度、2027年度及2028年度累计承诺净利润数为9.3亿元。若本次交易未能在2026年完成交割，业绩承诺期将自动顺延一年，顺延后承诺2027年至2029年累计净利润不低于9.6亿元。
不过，标的公司应收账款规模较为突出，且客户集中度较高。公告披露，2024年至2025年，标的公司应收账款账面价值分别为13.01亿元及12.16亿元，占总资产的比例为 21.12%及 19.79%。对于此次交易，天汽模提示风险称，2024年和2025年，东实股份向前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例分别为74.05%和75.27%，客户集中度较高。
对于天汽模而言，此次交易，将大幅增厚公司业绩。
近年来，天汽模业绩呈现下滑态势。2025年，天汽模实现营业总收入23.83亿元，同比下降13.21%；归母净利润6585.68万元，同比下降30.86%；扣非净利润383.31万元，同比下降92.33%。2026年第一季度，天汽模实现营业总收入4.78亿元，同比增长7.58%；归母净利润1468.69万元，同比下降29.09%；扣非净利润1323.53万元，同比增长5.02%。
天汽模公告显示，东实股份盈利能力较强，2024年、2025年的营业收入分别为36.38亿元、44.84亿元，归母净利润分别为3.74亿元、3.56亿元。
以2025年归母净利为例，天汽模归母净利为6585万元，标的公司东实股份为3.56亿元，后者是前者的5.4倍。
（图源：天汽模发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））
标的公司主营业务为汽车零部件的生产与销售，是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，主要产品包括商用车和乘用车车身、底盘、动力等三大系统零部件，以及少量工装销售及零部件加工服务。标的公司立足湖北，先后在十堰市丹江口、张湾区、茅箭区、十堰经济技术开发区建立多个生产基地，在武汉建立东西湖基地、蔡甸基地和沌口基地，围绕整车厂先后在天津、成都、广州、襄阳、郑州、长沙、西安等地建立生产基地，逐渐形成了覆盖华中、华北、华南以及西南地区的生产配套网络。
上市公司已经持有标的公司东实股份25%股份，本次交易完成后，东实股份将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司层面称，该交易有助于提升上市公司与东实股份之间的协同效应，即上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备模具设计、开发与制造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强的协同性。此外，东实股份盈利能力较强，本次交易将进一步扩大和稳定上市公司盈利点，大幅提高上市公司利润水平。
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